随着《中国人民银行关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》（简称央行“30条”）的实施细则陆续出台，境内企业+中资银行境内外机构联动的合作模式将大大提高中资银行走出去项目的运作效率。 2014年3月，中国工商银行上海分行拿下自贸区跨境并购贷款首单。该项目是协助注册在中国（上海）自由贸易试验区内的现代建筑设计公司下属子公司办理首笔以备案制完成的海外并购项目，并成功发放同业首笔并购跨境并购外币贷款业务。 在并购过程中，中国工商银行上海分行通过实施“走出去”战略，发挥全球一体化营销优势，与工银美国密切沟通、无缝对接，根据企业的实际情况联合为企业量身定制并购融资、资金托管、账户管理等一体化服务方案。利用试验区企业跨境直接投资与前置核准脱钩的政策，在一个半月内完成了现代设计集团海外并购贷款的调查审批工作，并成功向其发放3000万美元并购贷款，使企业顺利完成海外并购工作。 并购详情 ——并购架构 本笔并购交易由现代设计下属子公司通过其在自贸区内设立的上海艺卡迪投资发展有限公司作为并购方及并购贷款的借款人，采用子公司全额保障担保方式，同时由工银美国为本笔并购交易在美国开立资金托管账户。 ——股权收购定价 根据并购交易双方于2013年12月20日签署的股权转让协议，本次并购交易价款在基准价5675万美元的基础上根据实际交易情况进行调整，较高不超过6000万美元，其中，现代集团下属自贸区内艺卡迪公司自筹3000万美元（占比50%）。 ——并购贷款要素 本笔并购贷款金额较高不超过3000万美元，且不超过双方最终并购交易价款的50%，期限5年，由于工行上海分行在并购中向总行申请将借款人纳入总行“走出去”企业名单，在美元贷款利率持续走高的情况下，为企业争取到了相对优惠的利率。贷款采用借款人母公司提供全额连带责任保障担保。 ——境内外联动开立托管账户 根据标的企业与并购方签订的股权转让协议，并购方将采用电汇方式进行付款，企业自筹部分，在工行上海分行办理人民币购汇后与并购贷款部分由银行直接受托支付至JPMorgen托管账户，再由托管账户根据托管协议支付给不同的主体。收购资金将由JPMorgen作为第三方托管人进行托管，收购款存入在与JPMorgen订立的第三方托管协议中规定的第三方托管账户。 但是由于JPMorgen作为外资投行，对中国境内企业了解不深，托管账户开立时遭遇的内部阻力较大，审核时间较长，将影响到本次并购的顺利交割。因此，在项目进展的关键时期，客户提出是否可由工行境外机构担任并购交易的托管银行。经过沟通后，工行上海分行与工银美国高层取得联系，通过两地内外联动，3天内完成了美国境内各项政策审核工作，成功为客户开立托管账户，并顺利按客户需求完成了贷款发放后的汇款、收款工作以及收购款项的支付工作。项目亮点 工行此次顺利完成自贸区并购首单，帮助中资企业实行走出去战略的同时也提升了银行的国际影响力。回顾整个并购过程，有三大亮点值得借鉴。 ——利用工行总行“走出去”企业名单享受优惠利率 工行上海分行此次能够拿下首单交易，在于其充分利用总行支持企业“走出去”的优惠利率政策，在企业对本笔融资的成本要求较低的情况下，从同业竞争中胜出。 由于此笔融资价格低，对银行支行的营销造成困难，但分行投资银行部通过优惠政策的申报及快速制定融资方案，使得交易顺利开展。 ——利用自贸区政策加速自贸区内分公司成立进程 本笔并购交易的并购方为现代设计集团在上海自贸区内成立的上海艺卡迪投资发展有限公司，根据自贸区央行“30条”的相关实施细则，自贸区企业可享受跨境直接投资与前置核准脱钩的优惠政策。据此，现代设计集团在向自贸区工商管理局申请成立艺卡迪公司后8工作日便获得自贸区出具《准入设立登记通知书》同意其出资成立艺卡迪公司，之后该公司就此项目向自贸区管委会进行备案，并于5个工作日后便取得相关备案意见，效率提升显著。 |
